公司是最重要的市场主体，《公司法》是社会主义市场经济的基础性法律。新修订的《公司法》贯彻落实党中央关于完善中国特色现代企业制度的部署要求，完善国家出资公司、公司设立和退出、公司组织机构设置、公司资本等规定，强化控股股东和经营管理人员责任，加强中小股东和职工权利保护，为构建高水平社会主义市场经济体制提供法治保障。本期让我们就新《公司法》对中小股东权益保护的部分新规共同进行了解学习。
第八十九条第二款规定：“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。”
股东请求股权回购制度的情形原《公司法》一共有三种，包括具有盈利能力的公司连续五年不分配利润、合并分立和转让主要财产、公司营业期限届满或章程规定的应当解散但股东会通过决议修改章程使公司存续。新《公司法》第八十九条第二款新增一种情形，即公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。公司的资本多数决制度为公司的生产经营提高了效率，但也有可能造成控股股东或者大股东对中小股东的权益进行侵害，新《公司法》设置了控股股东滥用权利情形下的异议股东股权收购请求权，使大小股东受到合理对待，保护了中小股东的合法权益。
第一百一十四条第三款规定：“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。”
股东有权要求公司召集股东会和自行召集股东会，股东参与股东大会，可以通过选任或者解任董事监督公司经营，可以参与公司治理的改进和完善，推动公司改善治理结构和提高治理水平。《公司法》中原有的制度只表明中小股东有权请求召开临时股东会，但对于公司是否召开会议的相关程序并没有规定，新《公司法》第一百一十四条第三款明确，公司应当在收到请求之日起十日内书面答复股东是否召开临时股东会会议，有效避免公司收到通知后不召集股东会或者拖延召开，维护所有股东的权益。
第一百一十五条第二款规定：“单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。”
第三款规定：“董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。”
股东会的决议事项大都由控股股东决定，股东提案权制度是保护股东特别是中小股东参与公司经营管理的重要途径。新《公司法》第一百一十五条将提出临时议案股东的持股比例从3%降低到1%，降低了行使提案权的门槛，鼓励中小股东积极参与到公司治理中，且明确规定不得提高临时提案股东的持股比例，进一步加强了对中小股东临时提案权的保护。同时增加了董事会审查临时提案的权利，主要是对时间、议题、决议事项等进行形式审查，除非提案内容违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围，否则董事会没有排除提案权的裁量权，防止董事会滥用裁量权侵害股东提案权。
第四款规定：“公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。”
考虑到上市公司背后众多中小投资者的利益及上市公司的信息披露义务，新《公司法》特别规定了上市公司应以公告方式履行召开股东会的通知义务。
第一百八十九条第四款规定：“ 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。”
股东代表诉讼，又称股东派生诉讼或股东衍生诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，符合法定条件的股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。在原《公司法》第一百五十一条中，公司股东可以起诉本公司的董监高及侵害公司利益的人员，新《公司法》中增加了母公司股东可以对全资子公司的董监高及侵害子公司利益的其他人员起诉的规定。通过股东代表诉讼制度的追偿功能，母公司可以对侵害子公司利益的子公司董监高等人员起到有效的威慑作用，有利于公司治理机制的健全和完善，维护母公司的利益。
作者简介
赵雅欣律师，毕业于海南大学，法学学士，2020年取得法律职业资格证A证，现为内蒙古鄂尔多斯律师事务所专职律师。
赵雅欣律师专注办理各类合同纠纷、民间借贷纠纷、房地产纠纷等民商事领域的诉讼业务及企业合同起草、审查等非诉讼业务。从事法律职业以来，坚守诚信、高效、严谨、务实的职业理念，对每一个案件都高度重视，深入研究，通过专业扎实的法律知识为当事人竭诚提供贴心、优质的法律服务，最大限度的维护当事人的合法权益。
